정관

 

제1장총칙

제 1 조（상호）

본 회사는 주식회사 라이온하트스튜디오라 칭한다. 영문으로는 Lionheart Studio Co., Ltd.（약호 Lionhearts）£|- 표기한다.

제 2조 （목적）

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 게임 소프트웨어 개발 및 유통, 서비스
2. 모바일 컨텐츠 및 온라인 게임 서비스 운영
3. 일반 소프트웨어 개발 및 서비스
4. 통신판매업
5. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업
6. 하드웨어 도입 관련 소프트웨어 개발 및 공급업
7. 정보통신장비 제조 및 판매업
8. 광고, 홍보업
9. 캐릭터 등 제조 및 판매업
10. 전자상거래업 및 통신판매업
11. 인공지능, 가상현실, 증강현실 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업
12. 위 각호에 부대하는 사업 일체

제3조（본점의 소재지）

1. 본 회사의 본점은 “경기도 성남시”에 둔다.
2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있 다.

제4조 （공고방법）

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지（www.lionhearts.co.kr）에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에 서울특별시 내에서 발행하 는 일간 매일경제신문에 게재한다.

 

제2장 주식과 주권

제5조（발행할 주식의 총수）

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로서 보통주식 및 종류주식으로 한다.

제6조（1주의 금액）

히사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조（설립시 발행하는 주식의 총수）

본 회사가 회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 600,000주로 한다.

제8 조 （주식 등의 전자등록）

회사는「주식•사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전 자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무 를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8 조의2（주식 및 주권의 종류）

• 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있으며, 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.
• 히사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제 한에 관한 종류주식, 주식의 상환에 관한 종류주식（”상환주식”）, 주식의 전환에 관한 종류주식（”전환주 식”） 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조（이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식）

• 회사는 보통주식보다 이익의 배당에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식（”배당우선주식”） 또 는 잔여재산의 분배에 관하여 우선적인 권리를 가지는 우선주식（”잔여 재산분배우선주식”）을 발행할 수 있다.
• 배당우선주식 또는 잔여재산분배우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 의결권이 없는 것으로 할 수 있다. 다만，이러한 의결권이 없는 주식은 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 못한 다.
• 배당우선주식을 발행하는 경우 발행시에 이사회가 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 우선배 당률을 정하고, 본 정관에서 허용되어 있는 범위 내에서 배당재산의 종류, 배당재산 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건을 정한다.
• 배당우선주식을 발행하는 경우 이사회는 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경 우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다.
• 배당우선주식을 발행하는 경우 배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하 지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적된 미배당분을 배당하는 것으로 할 수 있다.
• 잔여재산분배우선주식에 대하여는 발행시 이사회가 정한 바에 따라 잔여재산을 우선 분배한다.
• 잔여 재산분배우선주식을 발행하는 경우 이사회는 보통주식 1주당 분배액이 잔여 재산분배우선주식 1주당 분배액을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 것 으로 할 수 있다.
• 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선주식 또는 잔여재산분배우선주식에 대 한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으 로 한다.

⑨ 기타 본 정관에서 정하지 아니한 배당우선주식 또는 잔여재산분배우선주식의 조건에 대한 구체적 인 사항은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 2（상환주식）

• 회사는 이사회 결의에 따라 회사의 선택 또는 그 주주의 청구에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
• 상환주식의 상환가액은「발행가액 + 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기 타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
• 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 발행일 후 [1 이년이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시에 이사 회 결의로 정한다. 단, 상환기간 만료일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 그 기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

• 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식의 경우, 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분 할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환 할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
• 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식의 경우, 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상 환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주 명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
• 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식의 경우, 상환청구기간 이내에 상환청구권을 행사하는 주주 는 1 개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
• 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식의 경우, 상환청구권을 행사하는 주주는 상환주식의 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능 이익이 부족한 경우에는 분할상환 할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ® 기타 본 정관에서 정하지 아니한 상환주식의 조건에 대한 구체적인 사항은 이사회의 결의로 정한

제9조의3（전환주식）

• 회사는 이사회 결의에 따라 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으 로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.
• 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정하며, 이사회는 유상증자 또는 무 상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합 등 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 경우 전환비율 또 는 전환가격을 조정하는 조건을 둘 수 있다.
• 전환 시 신주의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 한다.
• 전환주식의 전환기간은 발행일 다음날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
• 회사의 선택에 따라 전환되는 전환주식의 전환 사유는 회사의 재무 및 경영상의 필요를 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.
• 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
• 기타 본 정관에서 정하지 아니한 전환주식의 조건에 대한 구체적인 사항은 발행 시 이사회의 결의 로 정한다.

제10조 （신주인수권）

• 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
• 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우는 주주 외의 자에게 이사회 결 의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융 기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 [3이을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

• 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

• 제2항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가 액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의9에 따라 주요사항보 고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
• 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11 조 （주식매수선택권）

• 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 다만, 관련 법령상 허용되는 경우, 회사는 이사가 아닌 자에게 발행주식총수의 100분의 1 의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
• 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소 집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
• 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립•경영•해외영업 또는 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하도I, 상법 등 관련 법령에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 없 는 자는 제외한다.
• 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1 항의 결의일로부터 기산하여 2년 이乞h 재임 또는 재직한 날부 터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 관련 법령상 허용되는 경우, 제1항의 결의일로부터 2년 내 에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
• 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식（또는 기명식 종류주식）을 발행하여 교부 하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식（또는 기명식 종류주식）으| 자기주식을 교부하는 방 법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

• 다음 각 호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

• 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준 용한다.

제12조 （신주의 동등배당）

히사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행（전환된 경우를 포함한 다）한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제 13조 （명의개서대리인）

• 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
• 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
• 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주 주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
• 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조 （주주명부 작성 및 비치）

• 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재 하여 주주명부를 작성 • 비치하여야 한다.
• 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주（특수관계인 등을 포함한다）의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
• 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제15조 （기준일）

• 회사는 매년 12월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회 에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또 는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

® 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되 어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

 

제3장 사채

제16조（사채의 발행）

• 회사는 이사회 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
• 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조（전환사채의 발행）

• 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범 위 내에서 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 불특정 다수인（회사의 주주 포함）에게 발행하는 경우
2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자 （회사의 주주 포함）에게 발행하는 경우

• 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

• 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 정할 수 있다.
• 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12조의 규정을 준용한다.
• 기타 본 정관에서 정하지 아니한 전환사채의 조건에 대한 구체적인 사항은 발행 시 이사회의 결의 로 정한다.

제18조（신주인수권부사채의 발행）

• 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범 위 내에서 이사회 결의로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 불특정 다수인（회사의 주주 포함）에게 발행하는 경우
2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자 （회사의 주주 포함）에게 발행하는 경우

• 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 S규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

• 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한 다.
• 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액 면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기 일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 정할 수 있다.
• 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용 한다.
• 기타 본 정관에서 정하지 아니한 신주인수권부사채의 조건에 대한 구체적인 사항은 발행시 이사회 의 결의로 정한다

제19조（사채발행에 관한 준용규정）

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의2 （사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록）

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신 주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록 이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

 

제4장 주주총회

제 20조（소집시기）

• 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
• 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조（소집권자）

• 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사（사 장）이 소집한다.
• 대표이사（사장）이 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 22 조 （소집통지）

• 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일 2주전에 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에

주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제 신 문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으 로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

• 회사가 제1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사 항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천 인 그 밖에『상법 시행령』이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
• 히사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게 재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행히사, 금융위원히, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아 니하다.

제 23조 （소집지）

주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24조（의장）

• 주주총회의 의장은 대표이사（사장）으로 한다.
• 대표이사（사장）이 유고시에는 제35조 규정을 준용한다.

제25조（의장의 질서유지권 등）

• 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하 게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
• 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 과 회수를 제한할 수 있다.

제26조（주주의 의결권）

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조（상호주에 대한 의결권 제한）

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조（의결권의 불통일행사）

• 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
• 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조（의결권의 대리행사）

• 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
• 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면（위임장）을 제출하여야 한다.

제30조（주주총회의 결의 방법）

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하 되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제31조（주주총회의 의사록）

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

 

제5장 이사•이사회

제1절 이사

제32조（이사의 수）

① 회사의 이사는 3인이상 [1 이인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.

@ 사외이사의 사임 • 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.

제33조（이사의 선임）

• 이사는 주주총회에서 선임한다.
• 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여 야 한다.
• 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한

제34조（이사의 임기）

• 사외이사가 아닌 이사의 임기는 3년으로 하고, 사외이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까 지 그 임기를 연장한다.
• 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달 리 결의한 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조（이사의 직무）

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사（사장）를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사 의 업무를 분장 집행하며, 대표이사（사장）의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조（이사의 의무）

• 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
• 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다
• 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
• 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사 위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제37조（이사의 보수와 퇴직금）

• 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
• 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금규정에 의한다.

제2절 이사회

제38조（이사회의 구성과 소집）

• 이사회는 이사로 구성한다.
• 이사회는 대표이사 또는 이사회가 달리 소집권자를 정한 경우에는 해당 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 동 절차 없이 언제든지 회 의할 수 있다.

제39조（이사회의 결의방법）

• 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
• 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회 에 직접 출석한 것으로 본다.
• 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조（이사회의 의사록）

• 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
• 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결고ᅡ, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제41 조 （위원회）

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 내부거래위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 판단한 위원회

• 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
• 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정 을 준용한다.

제 42조（상담역 및 고문）

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제43조（대표이사의 선임）

대표이사（사장）는 이사회에서 선임한다.

 

제6장 감사위원회

제44조（감사위원회의 구성）

• 회사는 감사에 갈음하여 41조 제1항의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
• 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고，총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
• 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.
• 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하도I，발행주식총수의 3분 의 1 이상의 수로 하여야 한다.
• 제3항, 제4항의 감사위원회 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하 는 수의 주식을 가진 주주（최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하고 있는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다）는 그 초 과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조（감사위원의 분리선임•해임）

• 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1 명은 주주총회의 결의로 다른 이사들과 분리 하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
• 제1 항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원 지위 모두를 상 실한다.

제46조（감사위원회 대표의 선임）

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제47조（감사위원회의 직무 등）

• 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
• 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 의 소집을 청구할 수 있다.
• 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
• 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 없는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
• 감사위원회는 제1 항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
• 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사（소집권자가 있는 경우에는 소집 권자）에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회 가 이사회를 소집할 수 있다

제 48조 （감사록）

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또 는 서명하여야 한다.

 

제7장 회계

제49조 （사업년도）

회사의 사업년도는 매년 01월 01 일부터 12월 31 일까지로 한다.

제50조（재무제표 등의 작성 등）

• 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
• 관련 법령에서 달리 정하지 아니하는 한, 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서 류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
• 관련 법령에서 달리 정하지 아니하는 한, 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한 의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사（사장）에게 제출하여야 한다.
• 대표이사（사장）는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점 또는 지점 에 5년간，그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
• 대표이사（사장）는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며，제447조 의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
• 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의 견을 공고하여야 한다.

제51조（외부감사인의 선임）

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원 회가 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인 을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조（이익금의 처분）

이 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적 립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 53조（이익배당）

• 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
• 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
• 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정 하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54조（중간배당）

• 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날（이하 “기준일”）을 정하여 그 날의 주 주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
• 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한 다.

1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제55조（배당금지급청구권의 소멸시효）

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

 

부칙

제 1 조（시행일）

이 정관은 2022년 06월 [20]일부터 개정•시행한다.

제2조（내부 규정）

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제3조（감사위원회위원 해임에 관한 적용）

제44조 제4항 및 제5항, 제45조 제2항의 개정규정（해임에 관한 부분에 한한다）은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

제4조（상장회사 특례조항의 적용 등）

상장회사에 적용되는 조항은 회사가 상법 제542조의2 제1항에 따른 상장회사（”상장회사”）가 된 시점 부터 효력이 발생한다.